전체기사 최신뉴스 GAM
KYD 디데이
Anda

속보

더보기

[단독]'홀대 논란' 삼성물산 우선주, SK방식 적용하면 37% 비싸진다

기사입력 : 2015년06월18일 19:14

최종수정 : 2015년06월19일 13:58

※ 본문 글자 크기 조정

  • 더 작게
  • 작게
  • 보통
  • 크게
  • 더 크게

※ 번역할 언어 선택

일부 주주들 "우선주 주총 열어라"..삼성 "합병비율 문제 없다"

[편집자] 이 기사는 6월18일 오후 7시14분 뉴스핌의 프리미엄 뉴스 안다(ANDA)에서 표출한 기사입니다.

[뉴스핌=김선엽 기자] 삼성물산과 제일모직의 합병을 위한 임시 주주총회가 한 달 앞으로 다가온 가운데 삼성물산 우선주의 합병비율 문제가 불거지고 있다.

삼성 측은 보통주에 적용된 합병비율을 그대로 우선주에도 적용해 아무런 문제가 없다는 입장이다. 하지만 일각에서는 삼성이 택한 방식이 딱히 법적 근거가 없는데다가 삼성물산 우선주 주주들에게 불리할 수 있다고 지적한다.

실제 SK와 SK C&C의 합병방식과 비교하면, 이번에 피합병되는 삼성물산 우선주 주주들이 크게 불리한 것으로 나타났다. 이에 일각에서는 우선주 주총을 열어 우선주 주주들에게 합병비율에 대한 동의를 얻을 필요가 있다고 주장한다.

◆ 삼성, 보통주와 동일한 비율 적용 vs SK, 시장 평균 괴리율 사용

18일 업계에 따르면 지난달 제일모직으로의 흡수합병 계획을 발표한 삼성물산은 우선주 합병비율에 대해서 보통주 합병비율인 1대 0.35을 그대로 적용했다.

우선주란 종류주의 일종으로 보통주보다 배당우선권을 갖되 의결권을 갖지 못하는 주식이다.

삼성물산은 우선주를 발행했지만 제일모직이 우선주가 없는데, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령은 상장법인 간의 합병에 대해서는 주가로 결정하라고만 서술하고 있을 뿐 합병법인에 우선주가 없는 경우에 대해 규정하지 않고 있다.

이에 삼성은 보통주 합병비율을 우선주에도 동일하게 적용, 삼성물산 우선주 주주는 보유하고 있는 우선주 1주당 합병법인의 우선주 0.35주를 받게 된다.

반면, 지난 4월 합병을 발표한 SK는 우선주 합병비율에 대해 전혀 다른 방식을 사용했다. 합병법인이자 존속법인인 SK C&C가 우선주가 없어 주식시장 평균 괴리율을 사용해 가상의 SK C&C 우선주 가격을 구했다.

괴리율이란 보통주와 우선주의 가격 차이를 의미하며 '(보통주 가격-우선주 가격)/보통주'로 계산된다. 이에 SK는 상장한 127개 모든 우선주를 분석해 54.77%라는 평균 괴리율을 도출했다.

SK C&C의 보통주 가격이 23만5073원이므로 이 괴리율을 적용하면 가상의 SK C&C 우선주 가격은 10만6328원이 된다.

이 가격을 다시 SK 우선주(11만8050원) 가격과 비교해 합병비율을 1대 1.11로 정했다. SK 우선주 1주로 합병법인의 우선주 1.11주를 받을 수 있는 것이다.

◆ SK 합병방식 적용하면, 삼성물산 우선주 가치 37% 올라가

문제는 SK가 사용한 방법을 그대로 제일모직과 삼성물산의 합병에 적용하면 삼성물산 우선주의 가치가 현재보다 37%나 늘어난다는 것이다.

시장 평균 괴리율 54.77%를 적용해 가상의 제일모직 우선주 가격을 구하면 7만2051원이 된다. 이를 삼성물산 우선주 가격 3만4810원과 비교하면 우선주 합병비율은 현재의 1대 0.35가 아닌 1대 0.48로 크게 올라간다. 삼성물산 우선주 1주로 합병법인의 우선주 0.35주를 받는 것이 아니라 0.48주를 받아야 하는 것이다.

물론 시장에서도 반드시 SK의 방식이 옳다고 보지는 않는다.

하지만 삼성이 제일모직 우선주 합병비율을 보통주와 동일하게 결정해, 결과적으로 제일모직 우선주의 괴리율(37.58%)이 시장 평균 괴리율(54.77%)을 크게 하회하게 한 것은 문제가 있다는 지적이다.

괴리율이 낮을수록 보통주 대비 우선주의 가치는 올라간다. 미국계 헤지펀드 엘리엇이 지적하듯이 가뜩이나 제일모직 보통주에 대해 고평가 논란이 있는 상황에서 괴리율을 낮게 잡아 제일모직 우선주의 가치도 잔뜩 높여 잡았다는 비판이다.

제일모직 우선주 가치가 높게 상정될수록 맞교환되는 삼성물산 우선주 주주는 손해를 볼 수밖에 없다.

이에 최대주주 및 특수관계인이 우선주를 거의 보유하고 있지 않아 우선주를 홀대한 것이 아니냐는 분석도 제기된다. 우선주 주총을 개최해야 하는 목소리가 높아지는 것도 이 때문이다.

실제 일부 삼성물산 우선주 주주들은 이번 합병안에 불만을 제기하고 있다. 미국계 기관투자가 3곳이 삼성물산에 우선주 주주총회를 요구하는 주주 제안서를 발송하기로 의견을 모은 것으로 알려졌다.

최광욱 에셋플러스자산운용 최고운용책임자(CIO) 역시 "합병됐을 때 삼성물산 우선주가 제일모직 우선주로 바뀌는 부분에 대해 합병 비율이 정당한 가격인가에 대한 이슈가 있을 수 있다"며 "만일 우선주 주총이 열릴 경우 고객 이익을 최우선으로 해서 의사결정을 하겠다"고 말했다.

상법 제 436조는 '회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우 주총 결의 외에 그 종류주 총회의 결의가 있어야 한다'고 명시하고 있다. 종류주 주총을 열어야 하는데도 불구하고 이를 생략하면 일반 주총의 합병 결의도 효력이 발생하지 않는다.

하지만 삼성 측은 우선주 합병 비율에 특별한 문제가 없으므로 우선주 주총도 열지 않겠다는 입장이다.

삼성물산 관계자는 "우선주 주주들에게 손해를 안 미치는 방법을 찾기 위해 판례나 사례를 찾아보고 금융당국에도 자문을 구한 것"이라며 "(이 방법이) 우선주 주주들에게 적어도 손해는 끼치지 않는다고 판단하기 때문에 우선주 주총은 열지 않는다는 입장"이라고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
메타, AI 데이터센터 구축 270억달러 조달 [서울=뉴스핌] 최원진 기자= 미국 메타플랫폼스(NASDAQ: META)가 루이지애나주 리치랜드 패리시에 건설 중인 초대형 데이터센터 '하이페리온(Hyperion)' 프로젝트를 위해 사모펀드 블루아울캐피털(Blue Owl Capital)과 손잡고 270억달러(약 38조 7000억 원) 규모의 자금 조달 계약을 체결했다고 로이터 통신이 21일(현지시간) 보도했다. 이번 거래는 민간 기업의 단일 자금조달 규모로는 역대 최대 규모다. 메타는 프로젝트의 약 20% 지분을 보유하고, 나머지 대다수 지분은 블루아울이 운용하는 펀드가 보유한다. 블루아울은 약 70억달러 현금을 투입했으며, 메타는 그 대가로 약 30억달러의 일회성 현금 배당을 받았다. 하이페리온 데이터센터는 2기가와트(GW) 이상의 연산 용량을 갖춰 대규모 언어모델(LLM) 학습 등 차세대 인공지능(AI) 연산 인프라를 지원할 예정이다. 메타는 현지에 500명 이상을 고용할 계획이며, 시설 임대계약은 4년 기한에 연장 옵션이 포함된 형태다. 월스트리트저널(WSJ)에 따르면 이번 프로젝트에는 블랙록과 핌코 등 글로벌 자산운용사들이 대규모로 참여했다. 블랙록은 전체적으로 약 30억달러 규모의 채권을 인수했으며, 일부는 액티브 하이일드 ETF 등에 편입됐다. 핌코는 약 180억달러어치를 사들이며 최대 투자자로 참여했다. 업계는 이번 메타의 270억달러 조달을 AI 연산력 확보 경쟁의 신호탄으로 보고 있다. 대형 기술기업들이 전 세계적으로 데이터센터와 전력망 확충에 수백억 달러를 쏟아붓는 가운데, 모건스탠리는 메타·구글·아마존·마이크로소프트 등이 올해만 약 4천억달러를 AI 인프라에 투입할 것으로 내다봤다. 오픈AI 역시 26GW 규모의 연산 능력 확보를 위해 1조달러 이상을 투입할 가능성이 제기된다. 메타의 기업 로고 [사진=블룸버그] wonjc6@newspim.com     2025-10-22 09:32
사진
北, 동북방향으로 단거리 탄도미사일 발사 [서울=뉴스핌] 오동룡 군사방산전문기자 = 북한이 22일 오전 8시10분 경 동북 방향으로 단거리 탄도미사일을 발사했다고 합동참모본부가 밝혔다. 북한의 탄도미사일 도발은 이재명 정부 출범 이후 처음이다. 합참에 따르면, 우리 군은 22일 오전 8시10분경 북한 황북 중화 일대에서 동북 방향으로 발사된 단거리 탄도미사일 수 발을 포착했다. 포착된 북한의 미사일은 약 350km 비행했고, 정확한 제원에 대해서는 한미 정보 당국이 정밀분석 중에 있다고 밝혔다. 북한이 22일 오전 8시10분 경 동북 방향으로 단거리 탄도미사일을 발사했다고 합동참모본부가 밝혔다. 사진은 북한의 단거리 탄도미사일 발사 장면, [사진=조선중앙통신] 2025.10.22 gomsi@newspim.com 합참 관계자는 "한미 정보당국은 북한의 미사일 발사 준비 동향을 사전에 포착해 감시해 왔으며, 발사 즉시 탐지 후 추적하였다"면서 "또한, 미·일 측과 관련 정보를 긴밀하게 공유했다"고 했다. 그러면서 "우리 군은 굳건한 한미 연합방위태세 하에 북한의 다양한 동향에 대해 예의주시하면서, 어떠한 도발에도 압도적으로 대응할 수 있는 능력과 태세를 유지하고 있다"고 밝혔다. 한편, 북한의 단거리 탄도미사일 발사와 관련, 국가안보실은 안보실 및 국방부·합참 관계자 등이 참석한 가운데 '긴급 안보 상황 점검회의'를 개최했다. 국가안보실 관계자는 "북한의 탄도미사일 발사 상황을 실시간으로 파악하고, 관련 상황을 대통령께 보고하면서 상황을 주시해 왔다"면서 "특히 '긴급 안보 상황 점검회의'를 통해 안보실과 국방부 및 군의 대응 상황을 점검하고 한반도 상황에 미칠 영향을 평가했다"고 했다. gomsi@newspim.com 2025-10-22 11:12
기사 번역
결과물 출력을 준비하고 있어요.
기사제목
기사가 번역된 내용입니다.
종목 추적기

S&P 500 기업 중 기사 내용이 영향을 줄 종목 추적

결과물 출력을 준비하고 있어요.

긍정 영향 종목

  • Lockheed Martin Corp. Industrials
    우크라이나 안보 지원 강화 기대감으로 방산 수요 증가 직접적. 미·러 긴장 완화 불확실성 속에서도 방위산업 매출 안정성 강화 예상됨.

부정 영향 종목

  • Caterpillar Inc. Industrials
    우크라이나 전쟁 장기화 시 건설 및 중장비 수요 불확실성 직접적. 글로벌 인프라 투자 지연으로 매출 성장 둔화 가능성 있음.
이 내용에 포함된 데이터와 의견은 뉴스핌 AI가 분석한 결과입니다. 정보 제공 목적으로만 작성되었으며, 특정 종목 매매를 권유하지 않습니다. 투자 판단 및 결과에 대한 책임은 투자자 본인에게 있습니다. 주식 투자는 원금 손실 가능성이 있으므로, 투자 전 충분한 조사와 전문가 상담을 권장합니다.
안다쇼핑
Top으로 이동