[단독]'홀대 논란' 삼성물산 우선주, SK방식 적용하면 37% 비싸진다

기사입력 : 2015년06월18일 19:14

최종수정 : 2015년06월19일 13:58

일부 주주들 "우선주 주총 열어라"..삼성 "합병비율 문제 없다"

[편집자] 이 기사는 6월18일 오후 7시14분 뉴스핌의 프리미엄 뉴스 안다(ANDA)에서 표출한 기사입니다.

[뉴스핌=김선엽 기자] 삼성물산과 제일모직의 합병을 위한 임시 주주총회가 한 달 앞으로 다가온 가운데 삼성물산 우선주의 합병비율 문제가 불거지고 있다.

삼성 측은 보통주에 적용된 합병비율을 그대로 우선주에도 적용해 아무런 문제가 없다는 입장이다. 하지만 일각에서는 삼성이 택한 방식이 딱히 법적 근거가 없는데다가 삼성물산 우선주 주주들에게 불리할 수 있다고 지적한다.

실제 SK와 SK C&C의 합병방식과 비교하면, 이번에 피합병되는 삼성물산 우선주 주주들이 크게 불리한 것으로 나타났다. 이에 일각에서는 우선주 주총을 열어 우선주 주주들에게 합병비율에 대한 동의를 얻을 필요가 있다고 주장한다.

◆ 삼성, 보통주와 동일한 비율 적용 vs SK, 시장 평균 괴리율 사용

18일 업계에 따르면 지난달 제일모직으로의 흡수합병 계획을 발표한 삼성물산은 우선주 합병비율에 대해서 보통주 합병비율인 1대 0.35을 그대로 적용했다.

우선주란 종류주의 일종으로 보통주보다 배당우선권을 갖되 의결권을 갖지 못하는 주식이다.

삼성물산은 우선주를 발행했지만 제일모직이 우선주가 없는데, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령은 상장법인 간의 합병에 대해서는 주가로 결정하라고만 서술하고 있을 뿐 합병법인에 우선주가 없는 경우에 대해 규정하지 않고 있다.

이에 삼성은 보통주 합병비율을 우선주에도 동일하게 적용, 삼성물산 우선주 주주는 보유하고 있는 우선주 1주당 합병법인의 우선주 0.35주를 받게 된다.

반면, 지난 4월 합병을 발표한 SK는 우선주 합병비율에 대해 전혀 다른 방식을 사용했다. 합병법인이자 존속법인인 SK C&C가 우선주가 없어 주식시장 평균 괴리율을 사용해 가상의 SK C&C 우선주 가격을 구했다.

괴리율이란 보통주와 우선주의 가격 차이를 의미하며 '(보통주 가격-우선주 가격)/보통주'로 계산된다. 이에 SK는 상장한 127개 모든 우선주를 분석해 54.77%라는 평균 괴리율을 도출했다.

SK C&C의 보통주 가격이 23만5073원이므로 이 괴리율을 적용하면 가상의 SK C&C 우선주 가격은 10만6328원이 된다.

이 가격을 다시 SK 우선주(11만8050원) 가격과 비교해 합병비율을 1대 1.11로 정했다. SK 우선주 1주로 합병법인의 우선주 1.11주를 받을 수 있는 것이다.

◆ SK 합병방식 적용하면, 삼성물산 우선주 가치 37% 올라가

문제는 SK가 사용한 방법을 그대로 제일모직과 삼성물산의 합병에 적용하면 삼성물산 우선주의 가치가 현재보다 37%나 늘어난다는 것이다.

시장 평균 괴리율 54.77%를 적용해 가상의 제일모직 우선주 가격을 구하면 7만2051원이 된다. 이를 삼성물산 우선주 가격 3만4810원과 비교하면 우선주 합병비율은 현재의 1대 0.35가 아닌 1대 0.48로 크게 올라간다. 삼성물산 우선주 1주로 합병법인의 우선주 0.35주를 받는 것이 아니라 0.48주를 받아야 하는 것이다.

물론 시장에서도 반드시 SK의 방식이 옳다고 보지는 않는다.

하지만 삼성이 제일모직 우선주 합병비율을 보통주와 동일하게 결정해, 결과적으로 제일모직 우선주의 괴리율(37.58%)이 시장 평균 괴리율(54.77%)을 크게 하회하게 한 것은 문제가 있다는 지적이다.

괴리율이 낮을수록 보통주 대비 우선주의 가치는 올라간다. 미국계 헤지펀드 엘리엇이 지적하듯이 가뜩이나 제일모직 보통주에 대해 고평가 논란이 있는 상황에서 괴리율을 낮게 잡아 제일모직 우선주의 가치도 잔뜩 높여 잡았다는 비판이다.

제일모직 우선주 가치가 높게 상정될수록 맞교환되는 삼성물산 우선주 주주는 손해를 볼 수밖에 없다.

이에 최대주주 및 특수관계인이 우선주를 거의 보유하고 있지 않아 우선주를 홀대한 것이 아니냐는 분석도 제기된다. 우선주 주총을 개최해야 하는 목소리가 높아지는 것도 이 때문이다.

실제 일부 삼성물산 우선주 주주들은 이번 합병안에 불만을 제기하고 있다. 미국계 기관투자가 3곳이 삼성물산에 우선주 주주총회를 요구하는 주주 제안서를 발송하기로 의견을 모은 것으로 알려졌다.

최광욱 에셋플러스자산운용 최고운용책임자(CIO) 역시 "합병됐을 때 삼성물산 우선주가 제일모직 우선주로 바뀌는 부분에 대해 합병 비율이 정당한 가격인가에 대한 이슈가 있을 수 있다"며 "만일 우선주 주총이 열릴 경우 고객 이익을 최우선으로 해서 의사결정을 하겠다"고 말했다.

상법 제 436조는 '회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우 주총 결의 외에 그 종류주 총회의 결의가 있어야 한다'고 명시하고 있다. 종류주 주총을 열어야 하는데도 불구하고 이를 생략하면 일반 주총의 합병 결의도 효력이 발생하지 않는다.

하지만 삼성 측은 우선주 합병 비율에 특별한 문제가 없으므로 우선주 주총도 열지 않겠다는 입장이다.

삼성물산 관계자는 "우선주 주주들에게 손해를 안 미치는 방법을 찾기 위해 판례나 사례를 찾아보고 금융당국에도 자문을 구한 것"이라며 "(이 방법이) 우선주 주주들에게 적어도 손해는 끼치지 않는다고 판단하기 때문에 우선주 주총은 열지 않는다는 입장"이라고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)

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광복군, 일본군 무장해제 "항복사실 모르느냐? 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 우리는 그들에게 전의(戰意)가 없는 것을 보이기 위해 기관단총을 모두 어깨에 걸쳤다. 그러고도 만일을 위해서 각각 산개하면서 뛰어내리기 시작했다. 드디어 내 차례가 왔다. 몸을 날렸다. 아. 그때 그 바람 냄새, 그 공기의 열기, 아른대는 포플러의 아지랑이, 그리고는 아무것도 순간적이었지만 보이지 아니했다. 그러나 어쩐 일인가? 우리 주변엔 돌격 태세에 착검한 일본군이 포위하고 있었다. 워커 구두 밑의 여의도 모래가 발을 구르게 했다. 코끼리 콧대 같은 고무관을 제독총에 연결한 험상궂은 방독면을 뒤집어쓴 일본군이 차차 비행기를 중심으로 원거리 포위망을 좁혀오고 있었다. 너무나도 위험한 상황이었다. 이것이 그리던 조국 땅을 밟고 처음 맞은 분위기였다. 동지들은 눈빛을 무섭게 빛내면서 사주경계를 했다. 그러나 아직 기관단총을 거머쥐지는 아니했다. 여의도의 공기가 움직이지 않는 고체처럼 조여들어 왔다. 뿐만 아니었다. 타고 온 C46형 수송기로부터 한 50여m 떨어진 곳의 격납고 앞에는 실히 1개 중대나 되는 군인들이 일본도를 뽑아 든 한 장교에게 인솔되어 정렬해 있었다. 그 앞에는 고급장교인 듯한 자들이 한 줄 또 섰고, 장군 몇 명도 있는 듯했다. 그러나 무엇보다도 8월 18일 한낮의 그 뜨거운 여의도 열기가 우리를 더욱 긴장시켰다. 격납고 뒤에까지 무장한 군인이 대기하고 있었다. 중형전차의 기관포도 이쪽을 향하고 있었다. 환호하는 광복군. [사진= 국사편찬위원회] 비행장 아스팔트 위엔 한여름의 복사열이 그 위기의 긴장처럼 이글대고 있었다. 어느새 우리는 땀에 젖어 있었다. 기막힌 침묵이 십여 분이나 지났다. 그러나 그들은 어떤 행동도 취해 오지 않았다. 마침내 우리가 발걸음을 옮겼다. 우리는 일본군 고급 장교들이 늘어선 쪽으로 한걸음 씩 움직였다. 각자 산개, 조심하라! 누군가가 이렇게 나직하게 말했다. 서해 연안으로 비행기가 고도를 낮출 때 누군가가 유서를 쓰던 일이 이 순간 내 머릿속에서 상기되었다. 일본군 병사들은 우리가 다가서자 의외로 포위망을 풀 듯이 비켜섰다. 우리는 아직 기관단총을 어깨에 멘 그대로였다. 일본군이 길을 열어주자, 그들도 일본군 육군 중장을 선두로 한 장교단이 우리 쪽으로 오기 시작했다. 그가 바로 조선주차군사령관 죠오쯔끼(上月良夫)였다. 쬬오쯔기는 그의 참모장 이하라 소장과 나남 사단장과 참모들을 뒤로 거느렸다. 우리도 좌우로 벌려 섰다. 쬬오쯔기가 「나니시니 이라시따노?(무슨 일로 왔소?)」말문을 열었다. 퍽 야무지게 보였다. 우리는 말 대신 영등포 상공에서 뿌리다 남긴 선전 전단을 내밀어 주었다. 우리의 임무가 일본어와 우리말로 적힌 전단이었다. 거긴 또 우리가 이렇게 들어오게 된 사연도 적혀있었다. 우리는 한 장씩 그 전단을 다른 일본군 장교들에게 나누어 주었다. 쬬오쯔끼는 이를 받아 읽고, "일본은 정전만 한 상태이니 일단 돌아갔다가 휴전 조약이 체결된 다음에 재입국하라"라고 말했다. 그러면서 은근히 위협했다. 자기네 병사들이 꽤 흥분되어 있으니, 만약 돌아가지 않으면 그 신변 보호에 안전책임을 지기가 어렵다는 분위기라고 했다. 이에 이범석 장군이 "네 놈들의 천황이 이미 연합국에 무조건 항복한 사실을 모르느냐? 이제부터는 동경의 지시가 필요 없다는 것을 알아야 한다"라고 맞섰다. 그러나 쉽사리 양보하지 않았다. 옥신각신 말이 몇 번 건너 왔다 갔다. 갑자기 쬬오쯔끼는 한 일본군 대령에게 일을 처리하라고 지시했다. 그러면서 그는 동경서 손님이 오기로 되어 있어 마중을 나와 있던 참이란 말을 하고는 물러가 버렸다" 이범석 장군은 일본군 측에 "조선 총독을 만나 담판 짓겠다'라고 요구했으나 거절당했다. 일본군 무장해제 임무를 띠고 국내로 들어 온 '광복군 국내정진군'은 아무런 소득도 올리지 못한 채 다음 날 8월 19일 14:30분 여의도 기지를 이륙하여 중국으로 돌아갔다. 광복군은 미군정이 시작되고 나서 한참이나 지난 다음에 개인 자격으로 귀국할 수밖에 없었다. 조짐이 좋지 않았다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-29 08:00

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중국 전기차 주행거리 두배 증가 배터리 개발 [베이징=뉴스핌] 조용성 특파원 = 중국이 에너지 밀도를 두 배 증가시킬 수 있는 전고체 배터리를 개발해 낸 것으로 나타났다. 중국 칭화(淸華)대학 화학공학과의 연구팀은 '음이온이 풍부한 용매화 구조 설계'를 개발해 냈으며, 이를 기반으로 불소 함유 폴리에테르 전해질을 성공적으로 만들어냈다고 중국 관찰자망이 30일 전했다. 해당 연구 성과는 논문 형식으로 국제 학술지인 네이처에 등재되었다. 연구진이 만들어낸 폴리에테르 전해질은 고체이며, 연구팀은 해당 전해질을 사용하여 전고체 배터리를 제작했다. 제작된 전고체 배터리는 604Wh/kg의 에너지 밀도를 기록했다. 이는 현재 리튬 이온 배터리의 에너지 밀도가 150~320Wh/kg인 점을 감안하면 에너지 밀도가 두 배 이상 높아진 것이다. 동일한 무게의 배터리이지만 해당 전해질을 사용한 전고체 배터리는 두 배 이상의 전력을 충전할 수 있는 셈이다. 이론적으로 전기차의 1회 충전 주행 거리가 두 배 증가할 수 있게 된다. 현재 500km가량을 주행할 수 있는 전기차가 1000km를 주행할 수 있게 된다. 해당 전고체 배터리는 안전성 테스트도 통과하였다. 못을 박아도 화재와 폭발이 일어나지 않았다. 또한 120도의 높은 온도의 박스 안에 6시간 동안 방치되었지만, 연소나 폭발이 일어나지 않았다. 또한 500회 이상 충방전을 거치면서도 에너지 저장 용량은 안정적으로 유지되었다. 연구진이 만들어낸 전고체 배터리가 상용화된다면 많은 분야에서 활용이 가능해진다. 전기차의 주행 거리는 두 배 증가하며, 드론의 비행 거리도 두 배 증가하게 된다. ESS(에너지저장장치) 역시 부피당 저장 용량을 크게 끌어올리게 되며 ESS 소형화가 가능해진다. 칭화대 연구진이 개발한 전고체 전해질의 도식도 [사진=네이처 캡처] ys1744@newspim.com 2025-09-30 10:35